在民商事合同纠纷司法实践中，“名为买卖、实为融资”的融资性贸易抗辩是高频争议点。商事主体交易过程中，一旦发生货款、服务费拖欠，债务人常常会主张案涉交易并非真实业务，而是借贸易外壳开展借贷，以此请求否定合同效力，进而免除自身以及保证人的清偿责任。该类抗辩能否成立，核心不在于当事人口头主张，而在于完整证据链是否能够印证通谋虚伪的法律构成要件。本文结合一起服务合同二审终审真实案件，拆解案件争议焦点、诉讼攻防逻辑，梳理商事交易中的风险要点。本案被上诉人一方的代理人为来自内蒙古赋盈律师事务所的张子涵律师，张子涵长期深耕内蒙古地区民商事合同争议处理，办理大量买卖合同、合伙、担保类纠纷，擅长从证据梳理、举证责任分配角度构建代理思路，在本案二审阶段，面对上诉人提出的交易性质否定、证据效力否定、担保无效多重抗辩，完成应诉答辩，维护了当事人的合同权益。

 一、案件基本案情

某现代农业服务公司（被上诉人、原审原告）与某农业种植公司签订《MAP业务合同》，约定由现代农业服务公司向农业种植公司提供作物营养、植保、种子三类服务，合同明确约定首付款、尾款支付时间，同时设置逾期付款违约金条款，逾期付款按每日万分之四计算利息，逾期超过20日，另行支付合同总价款30%的违约金。同时，自然人甲、乙、丙三人另行签署《保证合同》，承诺为案涉全部债务承担连带责任保证，保证范围覆盖本金、利息、违约金、诉讼费、保全费，保证期间为主债权到期后三年。

合同履行完毕后，双方共同盖章、法定代表人签字出具《服务完成确认单》，书面确认全部服务已经达标履行。但农业种植公司到期没有支付尾款，现代农业服务公司催收无果后提起诉讼，请求法院判令农业种植公司支付剩余服务费，承担逾期付款违约金，同时要求三名自然人保证人就全部债务承担连带清偿责任，由被告承担案件诉讼费、保全费。

一审审理过程中，农业种植公司及自然人保证人提出两项主要抗辩：一是种子相关服务属于融资性贸易，没有真实交易；二是化肥存在质量不合格。但抗辩方仅提交了其他无关采购合同，未能提交质量检测报告、资金闭环等关键证据支撑自身主张。一审法院认定案涉《MAP业务合同》合法有效，《服务完成确认单》足以证明原告已经完成合同义务；合同约定双重违约金标准过高，将违约金调整为全国银行间同业拆借中心公布LPR的1.5倍；保证合同合法有效，三名自然人保证人承担连带清偿责任，据此作出一审判决。

一审败诉后，农业种植公司连同三名保证人提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回全部诉讼请求或者将案件发回重审，一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。上诉人提出三层核心上诉理由：首先，案涉种子服务部分属于以贸易为名，掩盖放贷的融资性贸易，被上诉人并非持牌金融机构，放贷行为违反金融监管强制性规定，依据《民法典》第146条通谋虚伪表示、153条违反强制性规定，该部分合同应当无效；第二，案涉种子属于大宗商品，仅有《服务完成确认单》，没有运输、仓储、过磅、质检原始凭证，该份确认单属于孤立证据，没有达到高度盖然性证明标准，一审错误将货物交付的举证责任分配给被告；第三，主合同部分无效，作为从合同的《保证合同》随之无效，担保人不存在过错，不应当承担任何清偿责任。

二审阶段，上诉人进一步提交大宗贸易交易流程材料、司机录音、统计表等新证据，试图证明出库单、称重单记载运输信息虚假，交易属于虚构；被上诉人一方，张子涵律师团队提交仓库出库单、称重单、采购合同，证明种子具备真实货物来源，同时提交多份被告方出具的承诺书、申请书，证实被告多次自行确认服务完成、欠付服务费，该类文书属于自愿结算文件，并非调解妥协形成。双方对对方二审新证据的真实性、关联性、证明目的均互不认可。二审法院审理之后，确认一审查明事实，驳回上诉，维持原判。

 二、案件多维法律分析

 （一）法律关系定性：融资性贸易的司法认定标准

本案争议焦点，就是案涉交易是否构成融资性贸易。司法实践中认定融资性贸易，不能仅凭当事人口头推断，需要同时具备若干核心要素：交易各方存在通谋虚伪意思表示，资金形成闭环流转，交易只赚取固定利息收益，不承担货物经营风险，不存在真实货物流转。

本案二审经核查，两份合同资金流水并未形成闭环，上诉人主张的所谓融资利息，只是自行依据合同差价推算得出，多份合同折算出来的年化利率并不统一，同时还存在超额付款情形，并不符合民间借贷融资交易的典型特征。上诉人仅仅依靠交易流程的经验推测，没有完整证据链证明双方自始就没有开展真实服务的合意，因此法院没有采纳融资性贸易的主张。

这也提示商事主体，诉讼中想要否定书面合同载明的法律关系，不能只依靠逻辑推演，必须提交资金流水、沟通记录等客观证据，证明双方通谋虚伪，否则该抗辩很难得到法院支持。

 （二）证据效力：结算确认文件的证明力与举证责任分配

上诉人二审核心观点认为，大宗商品交易，缺少运输、仓储、过磅单据，仅有盖章确认单，不足以证明已经完成履约。民事诉讼遵循“谁主张，谁举证”的基本原则，原告提交加盖被告公章、法定代表人签字的《服务完成确认单》，已经完成初步举证义务。该确认单属于双方事后结算凭证，公章真实性上诉人本身不否认，诉讼之前被告也没有就服务未完成提出异议。

反过来，上诉人主张货物并未实际交付，就应当由上诉人提交证据推翻这份书面结算文件，而不是将举证责任倒置，要求原告无限度提交全套物流凭证。商事活动中，交易完成之后双方签署结算确认文件，是非常普遍的商业习惯，结算文件本身就可以对前期履约事实进行总结确认，不能机械套用大宗贸易完整交易流程，只要缺少部分过程单据，就直接否定结算文书效力。

 （三）担保合同效力：主合同效力直接影响保证人责任承担

担保合同属于从合同，一般依附主合同效力。如果主合同被认定无效，保证合同随之无效，保证人无过错的，无需承担责任；保证人存在过错，则承担不超过债务人不能清偿部分三分之一的责任。本案上诉人正是希望通过否定主合同部分效力，进而免除保证人的连带清偿义务。

但因为本案主合同被两级法院认定合法有效，保证合同本身签署程序完备，保证期间也没有届满，保证人的免责基础不复存在，因此法院维持保证人连带清偿责任。这里也体现出担保行为的风险，保证人签署保证合同时，应当充分审查主交易背景，一旦主合同合法有效，就要接受合同约定的担保后果。

 （四）违约金司法调减规则

案涉合同同时约定逾期付款每日万分之四利息，以及逾期超20日支付总价款30%违约金，两项叠加计算之后，违约成本显著偏高。根据《民法典》第五百八十五条，约定违约金过分高于实际损失，当事人有权请求法院予以适当减少。一审法院结合本案资金占用损失，将违约金统一调整为LPR的1.5倍，符合商事审判的裁判尺度，平衡债权人损失与违约方负担。

 三、本案二审辩护突破方向与代理关键节点复盘

本案二审属于典型的本证、反证激烈对抗案件，上诉人从法律关系定性、证据证明力、担保效力三个维度全线发起抗辩，代理方想要维持一审胜诉结果，需要锁定抗辩突破口，不能简单重复一审意见。结合本案代理工作，可以梳理出几处关键突破点。

首先，牢牢守住举证责任分配规则，反驳上诉人举证责任倒置的诉求。上诉人不断强调原告缺少物流仓储单据，试图把全部事实证明义务压到被上诉人身上。代理答辩重点明确，主张融资性贸易、货物未交付，属于上诉人一方提出的积极抗辩事实，应当由上诉人提交充分证据加以证实，不能仅凭主观推测否定加盖公章的结算文件。同时结合被告事后多份自认欠款的承诺书，形成证据链条，印证履约事实真实存在。

第二，区分“商事交易惯例”与“个案证据要求”。上诉人用大宗贸易的一般交易流程，反推本案交易虚假。代理答辩中厘清，完整运输、仓储单据属于交易过程资料，不是证明履约完成的证据。双方事后共同盖章的结算确认单，是双方对全部交易结果的终局确认，在公章真实、不存在欺诈胁迫的前提下，具备高度证明效力。商事实践中，很多交易完成后，部分过程资料归档丢失，不能因此直接否定结算结果。

第三，针对融资性贸易抗辩，从交易实质要素进行拆解。代理工作中重点比对资金流水，指出不存在资金闭环，所谓利息只是上诉人单方推算，交易本身存在种子、植保、农技服务等真实业务内容，不满足通谋虚伪表示的构成要件，阻断“主合同无效→担保合同无效→保证人免责”这一整套逻辑链条。

第四，二审新证据的质证取舍。上诉人二审提交多份新证据，代理方没有笼统全部否认，而是从关联性角度切入，指出部分证据属于案外其他交易材料，与本案业务无关；录音、统计表等材料，属于单方制作，无法直接推翻盖章书证。同时提交己方新证据，证明货物来源以及被告多次自认欠款，强化事实基础。

本案也存在诉讼风险点，倘若上诉人能够收集到资金闭环、双方沟通虚假交易的聊天记录等直接证据，融资性贸易的抗辩就有可能被法院采纳，届时不仅服务费诉请会被调整，三名保证人也可能得以免除责任，案件结果会发生根本性反转。

 四、从本案看商事主体交易的风险提示

结合本案两级法院审理过程，商事主体在签订、履行服务、买卖类合同时，有几点实务建议值得关注。

首先，重视书面结算文件效力。交易履约完成后，签署加盖公章的结算确认单、验收单，是非常关键的证据。即便部分物流、过程单据保管不完善，规范的结算文书，能够极大降低后续诉讼的举证难度。企业应当建立交易文件归档制度，合同、验收、结算、沟通文件妥善留存。

第二，警惕“融资性贸易”的法律风险。企业不要参与“走单不走货”的虚假贸易，一旦被法院认定通谋虚伪，名义买卖合同无效，隐藏的借贷关系也会面临效力审查，会直接影响债权实现。同时，作为被告一方，不要轻易以融资性贸易作为抗辩理由，该抗辩对证据要求很高，没有充分证据，很难得到法院支持。

第三，保证人签署保证文件务必审慎。提供连带责任保证，意味着债务到期债务人无法清偿时，保证人要直接承担还款责任。签署保证合同前，务必核实主交易的真实性，对交易背景、债务人还款能力进行评估，不要碍于情面盲目签字。

第四，违约金条款设置应当合理。商事合同约定违约金，应当以实际损失作为基础，多重违约金叠加，极易触发司法调减，过高的违约金约定终无法兑现，反而会增加诉讼争议。

本案的裁判逻辑，体现出民商事审判尊重书面契约，同时穿透审查交易实质的裁判思路。商事交易各方应当恪守契约精神，缔约阶段做好风险防控，交易过程留存完整证据，发生纠纷之后，围绕法律要件组织证据，理性提出抗辩，才更有利于维护自身合法权益。

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